Inimbitahan ng seksing nerd na si Octavia Red ang kaklase na si Joshua Lewis na tulungan siya sa kanyang takdang-aralin. Gayunpaman, si Octavia ay walang humpay na ibinagsak ang kanyang salamin sa sahig, na ginawang palabas si Joshua habang siya ay nakayuko upang kunin ang mga ito at inilantad ang kanyang pang-ibaba habang pinupunasan ang kanyang salamin sa kanyang kamiseta. Nang maramdaman ng busty girl na may mali, nagpasya siyang bigyan ng magandang tingin ang kanyang malibog na kaklase sa kanyang malalaking tite.

Inanyayahan siya ng isang kaklase sa kanyang bahay upang mag-aral sa isang grupo